Ketika dua perusahaan mengumumkan rencana merger, nilai transaksi sering menjadi angka pertama yang menarik perhatian. Namun, transaksi ini dapat membawa perubahan yang jauh lebih luas terhadap struktur perusahaan, operasi bisnis, hingga kepemilikan pemegang saham.
Perusahaan yang sebelumnya menjalankan bisnis secara terpisah dapat menggabungkan aset, sumber daya, teknologi, jaringan pelanggan, dan kegiatan operasionalnya. Bentuk akhirnya bergantung pada struktur merger yang disepakati.
Lalu, apa itu merger, bagaimana cara kerjanya, dan mengapa perusahaan memilih melakukan merger?
Merger adalah transaksi yang melibatkan penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi satu entitas bisnis.
Dalam konteks hukum Indonesia, istilah Penggabungan memiliki pengertian yang lebih spesifik. Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), Penggabungan merupakan perbuatan hukum ketika satu perseroan atau lebih menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada. Akibatnya, aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri beralih kepada perseroan yang menerima penggabungan dan status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Secara sederhana, bentuknya dapat digambarkan seperti ini:
Perusahaan A + Perusahaan B → Satu bisnis hasil penggabungan
Jika Perusahaan A menggabungkan diri ke Perusahaan B, misalnya, Perusahaan B dapat menjadi perseroan yang tetap berdiri dan menerima penggabungan tersebut.
Struktur ini perlu dibedakan dari peleburan atau konsolidasi, ketika perusahaan-perusahaan yang terlibat melebur dan membentuk perusahaan baru.
Bagaimana Cara Kerja Merger?
Merger dimulai ketika perusahaan yang terlibat menyepakati struktur penggabungan beserta ketentuan transaksinya.
Sebelum transaksi selesai, perusahaan perlu menentukan berbagai hal, mulai dari valuasi, struktur kepemilikan, perlakuan terhadap pemegang saham, hingga bagaimana aset dan kegiatan bisnis akan dikelola setelah merger.
Dalam konteks Perseroan Terbatas di Indonesia, UUPT mengatur bahwa direksi perseroan yang akan menggabungkan diri dan perseroan yang menerima penggabungan menyusun rancangan Penggabungan. Dokumen tersebut antara lain memuat alasan dan persyaratan penggabungan, tata cara penilaian dan konversi saham, laporan keuangan, serta rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha.
Untuk perusahaan terbuka, prosesnya juga berkaitan dengan ketentuan pasar modal dan kewajiban pengungkapan yang berlaku.
Gambaran sederhananya dapat dilihat melalui alur berikut:
Kesepakatan
Pemenuhan Ketentuan
Merger
Bisnis
Setelah transaksi efektif, perusahaan kemudian memasuki tahap integrasi. Pada tahap inilah strategi merger mulai diterapkan pada kegiatan bisnis sehari-hari.
Apa yang Terjadi Setelah Perusahaan Merger?
Dampak setelah merger bergantung pada struktur dan ketentuan transaksi. Beberapa perubahan yang dapat terjadi meliputi:
1. Struktur Perusahaan Berubah
Organisasi perusahaan dapat mengalami perubahan pada jajaran manajemen, pembagian unit bisnis, struktur operasional, hingga tata kelola. Perusahaan juga perlu menentukan bagaimana fungsi yang sebelumnya berjalan secara terpisah akan dikelola setelah penggabungan.
2. Aset dan Kewajiban Dapat Beralih
Dalam Penggabungan berdasarkan UUPT, aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima Penggabungan. Artinya, merger memiliki konsekuensi terhadap keseluruhan struktur bisnis dan posisi keuangan perusahaan yang terlibat.
3. Operasi dan Sumber Daya Digabungkan
Perusahaan dapat mengintegrasikan jaringan distribusi, fasilitas produksi, teknologi, data, tenaga kerja, pemasaran, hingga fungsi administratif. Tahap ini menjadi penting karena manfaat merger yang direncanakan biasanya baru dapat terealisasi apabila integrasi berjalan efektif.
4. Kepemilikan Pemegang Saham Dapat Berubah
Merger juga dapat mengubah posisi pemegang saham. Dalam konteks Penggabungan berdasarkan UUPT, pemegang saham perseroan yang menggabungkan diri menjadi pemegang saham perseroan yang menerima Penggabungan. Rancangan Penggabungan juga memuat tata cara penilaian dan konversi saham.
Pada transaksi di yurisdiksi lain, perlakuan terhadap pemegang saham mengikuti struktur dan hukum yang berlaku. Di Amerika Serikat, misalnya, SEC menjelaskan bahwa imbalan merger dapat berupa kas, saham perusahaan pengakuisisi, atau kombinasi keduanya.
5. Nama dan Merek Dapat Mengalami Perubahan
Merger juga dapat diikuti perubahan identitas perusahaan. Salah satu merek dapat dipertahankan, beberapa merek dapat tetap berjalan secara terpisah, atau perusahaan dapat melakukan perubahan identitas sesuai strategi setelah transaksi.
Keputusan tersebut bergantung pada nilai merek, strategi pasar, struktur perusahaan, dan tujuan merger.
Mengapa Perusahaan Melakukan Merger?
Merger biasanya dilakukan untuk mencapai tujuan strategis yang akan lebih sulit, mahal, atau memerlukan waktu lebih panjang jika perusahaan hanya mengandalkan pertumbuhan organik.
Beberapa alasan yang umum antara lain:
1. Memperbesar Skala Bisnis
Penggabungan dua perusahaan dapat memperbesar basis pelanggan, aset, jaringan distribusi, kapasitas produksi, dan sumber daya yang dikelola. Skala yang lebih besar juga dapat memberikan ruang bagi perusahaan untuk mengoptimalkan biaya pada fungsi tertentu.
2. Memperluas Pasar
Merger dapat memberikan akses ke wilayah geografis atau kelompok pelanggan yang sebelumnya belum dijangkau. Perusahaan dapat memanfaatkan jaringan penjualan dan distribusi yang sudah dimiliki mitra merger untuk mempercepat ekspansi.
3. Menciptakan Sinergi dan Efisiensi
Sinergi menggambarkan potensi manfaat ekonomi ketika kombinasi dua bisnis menghasilkan nilai yang lebih besar dibandingkan ketika keduanya beroperasi secara terpisah.
Sinergi biaya dapat muncul dari konsolidasi kantor, teknologi, rantai pasok, pemasaran, atau fungsi administratif. Sementara itu, sinergi pendapatan dapat berasal dari cross-selling, perluasan pelanggan, atau kombinasi produk dan layanan.
Realisasi sinergi tetap bergantung pada kemampuan perusahaan menjalankan integrasi setelah transaksi.
4. Mendapatkan Teknologi atau Kapabilitas
Perusahaan dapat menggunakan merger untuk memperoleh teknologi, sumber daya manusia, kekayaan intelektual, infrastruktur, atau kemampuan operasional yang sudah dikembangkan perusahaan lain. Strategi ini dapat mempercepat pengembangan kapabilitas yang membutuhkan waktu lama jika dibangun sendiri.
5. Memperkuat Posisi Kompetitif
Merger dapat memperbesar skala operasi dan memperluas kemampuan perusahaan dalam menghadapi kompetisi di industrinya. Pada saat yang sama, transaksi yang berpotensi memengaruhi tingkat persaingan dapat menjadi perhatian regulator. Karena itu, merger tertentu perlu melalui penilaian dan persetujuan sesuai ketentuan yang berlaku.
6. Diversifikasi Bisnis
Perusahaan juga dapat memperluas sumber pendapatan melalui penggabungan dengan bisnis yang memiliki produk, pasar, atau karakter pendapatan berbeda. Diversifikasi dapat mengurangi ketergantungan terhadap satu lini usaha, meskipun keberhasilannya tetap bergantung pada kualitas bisnis yang digabungkan dan pelaksanaan strategi setelah merger.
Bagaimana Proses Merger Perusahaan?
Detail proses merger dapat berbeda berdasarkan ukuran perusahaan, industri, struktur transaksi, dan yurisdiksi. Secara umum, beberapa tahapan berikut sering menjadi bagian dari prosesnya.
1. Menentukan Perusahaan dan Tujuan Merger
Perusahaan terlebih dahulu menentukan alasan strategis di balik transaksi serta perusahaan yang sesuai dengan tujuan tersebut. Pertimbangannya dapat mencakup posisi pasar, produk, teknologi, pelanggan, aset, kondisi keuangan, dan potensi sinergi.
2. Melakukan Penilaian dan Negosiasi
Perusahaan kemudian menilai bisnis yang akan digabungkan dan menegosiasikan ketentuan transaksi. Tahap ini dapat mencakup valuasi perusahaan, struktur transaksi, perlakuan terhadap saham, tata kelola, hingga pembagian kepemilikan setelah merger.
3. Melakukan Due Diligence
Due diligence merupakan pemeriksaan terhadap perusahaan sebelum transaksi diselesaikan. Pemeriksaan dapat mencakup laporan keuangan, pajak, kontrak, utang, aset, kekayaan intelektual, kepatuhan hukum, operasi, serta risiko bisnis. Proses ini membantu pihak yang terlibat mengidentifikasi kondisi perusahaan dan risiko yang dapat memengaruhi transaksi.
4. Menyusun Kesepakatan Merger
Hasil negosiasi kemudian dituangkan dalam dokumen transaksi yang menjelaskan struktur, nilai, hak dan kewajiban para pihak, syarat penyelesaian, serta ketentuan lainnya. Untuk Perseroan Terbatas di Indonesia, UUPT juga mengatur penyusunan rancangan Penggabungan yang memuat sejumlah informasi mengenai transaksi.
5. Memperoleh Persetujuan yang Diperlukan
Merger dapat membutuhkan persetujuan pemegang saham, regulator, otoritas persaingan usaha, atau pihak lainnya sesuai karakter transaksi dan aturan yang berlaku.
Untuk perusahaan publik AS, misalnya, kebutuhan persetujuan pemegang saham bergantung pada hukum yang berlaku, dan merger umumnya memerlukan persetujuan mayoritas saham beredar perusahaan target. Dalam kondisi tertentu, persetujuan pemegang saham perusahaan pengakuisisi juga dapat diperlukan.
6. Menyelesaikan Transaksi
Setelah persyaratan transaksi dan persetujuan yang diperlukan terpenuhi, merger dapat mencapai tahap closing atau penyelesaian. Pada tahap ini, struktur penggabungan yang telah disepakati mulai berlaku sesuai dokumen transaksi dan ketentuan hukum yang relevan.
7. Melakukan Integrasi Pascamerger
Pekerjaan perusahaan masih berlanjut setelah transaksi selesai. Perusahaan perlu mengintegrasikan berbagai aspek bisnis seperti struktur organisasi, sistem teknologi, proses operasional, tenaga kerja, produk, rantai pasok, serta budaya perusahaan.
Tahap integrasi menentukan seberapa jauh sinergi dan tujuan strategis yang direncanakan dapat diwujudkan setelah merger.
Jenis-Jenis Merger
Merger dapat dikelompokkan berdasarkan hubungan bisnis antara perusahaan yang bergabung. Klasifikasi yang umum digunakan mencakup horizontal merger, vertical merger, conglomerate merger, market extension merger, dan product extension merger.
Pembagian ini membantu melihat posisi masing-masing perusahaan dalam industri serta arah bisnis yang ingin dicapai melalui transaksi.
1. Horizontal Merger
Horizontal merger adalah penggabungan perusahaan yang beroperasi dalam industri yang sama dan menawarkan produk atau layanan yang serupa.
Sebagai ilustrasi, dua produsen makanan dalam kategori produk yang sama memutuskan bergabung. Keduanya sebelumnya melayani pasar yang serupa dan dapat memiliki basis pelanggan yang saling beririsan.
Horizontal merger dapat memperbesar skala operasi, memperluas basis pelanggan, serta membuka peluang efisiensi dari aktivitas yang sebelumnya dijalankan secara terpisah.
Karena melibatkan perusahaan yang beroperasi pada pasar yang sama, transaksi jenis ini juga dapat memperoleh perhatian lebih besar dari otoritas persaingan usaha apabila berpotensi mengurangi tingkat persaingan.
2. Vertical Merger
Vertical merger terjadi antara perusahaan yang berada pada tahapan berbeda dalam rantai pasok atau proses produksi yang sama.
Contohnya, perusahaan manufaktur melakukan merger dengan perusahaan pemasok bahan baku yang selama ini menjadi bagian dari rantai produksinya.
Hubungan bisnisnya dapat digambarkan sebagai: Pemasok → Produsen → Distributor → Konsumen
Merger antara perusahaan pada dua bagian berbeda dari rantai tersebut dapat memberikan kontrol yang lebih besar terhadap pasokan, distribusi, biaya, atau proses produksi.
3. Conglomerate Merger
Conglomerate merger adalah penggabungan perusahaan yang menjalankan kegiatan bisnis pada industri atau pasar yang berbeda.
Sebagai ilustrasi, perusahaan di sektor barang konsumsi bergabung dengan perusahaan yang bergerak pada bidang lain dan tidak memiliki hubungan langsung dengan produk utamanya.
Struktur seperti ini dapat memperluas portofolio bisnis perusahaan dan memberikan sumber pendapatan dari beberapa industri.
4. Market Extension Merger
Market extension merger terjadi ketika perusahaan menawarkan produk atau layanan yang serupa tetapi beroperasi pada pasar yang berbeda. Perbedaan pasar tersebut dapat berupa wilayah geografis maupun kelompok pelanggan.
Sebagai contoh, dua perusahaan menyediakan produk serupa, tetapi Perusahaan A memiliki basis pelanggan kuat di wilayah X sedangkan Perusahaan B beroperasi terutama di wilayah Y. Setelah merger, jangkauan pasar keduanya dapat digabungkan.
5. Product Extension Merger
Product extension merger melibatkan perusahaan yang beroperasi pada pasar yang berkaitan dan memiliki produk atau layanan yang berbeda tetapi saling berhubungan. Misalnya, satu perusahaan menjual perangkat teknologi sementara perusahaan lainnya menyediakan produk pelengkap untuk kelompok konsumen yang sama.
Penggabungan tersebut dapat memperluas rangkaian produk yang ditawarkan kepada pelanggan dan membuka peluang penjualan silang atau cross-selling.
Secara ringkas, perbedaan kelima jenis merger dapat dilihat pada tabel berikut:
| Jenis Merger | Hubungan Antarperusahaan | Gambaran Umum |
|---|---|---|
| Horizontal | Industri dan pasar yang sama | Dua perusahaan dengan produk atau layanan serupa bergabung |
| Vertical | Berada pada rantai pasok yang sama | Pemasok, produsen, atau distributor bergabung |
| Conglomerate | Industri atau bisnis berbeda | Perusahaan dari kegiatan bisnis yang berbeda bergabung |
| Market Extension | Produk serupa, pasar berbeda | Memperluas jangkauan geografis atau kelompok pelanggan |
| Product Extension | Pasar berkaitan, produk berbeda | Memperluas rangkaian produk untuk pasar yang berhubungan |
Merger vs Akuisisi: Apa Bedanya?
Istilah merger dan akuisisi (M&A) sering digunakan secara bersamaan dalam aktivitas korporasi. Keduanya melibatkan kombinasi bisnis, tetapi struktur transaksinya berbeda.
Dalam merger, perusahaan menggabungkan bisnis sesuai struktur transaksi yang disepakati. Sementara itu, akuisisi terjadi ketika satu perusahaan memperoleh kepemilikan atau kendali atas perusahaan lain.
Perbedaannya dapat dilihat secara sederhana berikut:
| Aspek | Merger | Akuisisi |
|---|---|---|
| Konsep | Penggabungan perusahaan | Pengambilalihan kepemilikan atau kendali |
| Posisi pihak yang terlibat | Perusahaan menggabungkan bisnis sesuai struktur merger | Terdapat pihak yang mengakuisisi dan pihak yang menjadi target |
| Kepemilikan | Disusun berdasarkan ketentuan penggabungan | Acquirer memperoleh kepemilikan atau kontrol atas target |
| Kelanjutan entitas | Bergantung pada bentuk merger | Target dapat tetap menjadi entitas tersendiri atau kemudian diintegrasikan |
| Ilustrasi sederhana | A + B → satu bisnis hasil merger | A membeli B |
Cara pembayarannya juga dapat berbeda dari satu transaksi ke transaksi lain. Akuisisi dapat dilakukan menggunakan kas, saham, atau kombinasi beberapa bentuk pembayaran sesuai kesepakatan.
Apakah Merger dan Akuisisi Sama?
Merger dan akuisisi tidak memiliki struktur transaksi yang sama. Merger mengacu pada penggabungan perusahaan, sedangkan akuisisi mengacu pada pengambilalihan kepemilikan atau kendali atas perusahaan lain.
Istilah M&A digunakan sebagai kategori yang lebih luas untuk aktivitas transaksi korporasi yang melibatkan penggabungan maupun pengambilalihan bisnis.
Dalam praktiknya, struktur suatu transaksi dapat menjadi lebih kompleks daripada ilustrasi sederhana tersebut. Karena itu, dokumen transaksi tetap menjadi acuan untuk memahami bagaimana kepemilikan dan perusahaan akan diperlakukan setelah transaksi selesai.
Merger vs Konsolidasi: Apa Bedanya?
Perbedaan berikutnya terdapat pada konsolidasi atau peleburan.
Dalam konteks Perseroan Terbatas di Indonesia, UUPT membedakan Penggabungan dan Peleburan. Pada Penggabungan, satu atau lebih perseroan menggabungkan diri ke perseroan lain yang telah ada. Perseroan yang menerima penggabungan tetap berdiri.
Pada Peleburan, dua perseroan atau lebih meleburkan diri dengan mendirikan satu perseroan baru. Perseroan-perseroan yang melebur berakhir karena hukum.
Ilustrasinya:
| Struktur | Ilustrasi Sederhana | Hasil |
|---|---|---|
| Merger/Penggabungan | A + B → B | Salah satu perseroan yang telah ada tetap berdiri |
| Konsolidasi/Peleburan | A + B → C | Dibentuk perseroan baru |
Perbedaan ini penting ketika membaca berita aksi korporasi karena istilah “bergabung” dalam penggunaan sehari-hari belum tentu menjelaskan struktur hukum transaksi secara tepat.
Risiko dan Tantangan Merger
Rencana merger dapat terlihat menarik berdasarkan proyeksi di atas kertas, tetapi proses menggabungkan dua organisasi memiliki berbagai risiko. Nilai transaksi yang besar juga tidak menjamin bahwa kombinasi bisnis akan menghasilkan kinerja yang lebih baik.
1. Biaya Integrasi yang Tinggi
Penggabungan sistem teknologi, fasilitas, tenaga kerja, kontrak, dan proses operasional dapat membutuhkan biaya besar. Jika biaya aktual melampaui perkiraan, manfaat finansial merger dapat membutuhkan waktu lebih lama untuk terealisasi.
2. Perbedaan Budaya Perusahaan
Dua perusahaan dapat memiliki cara kerja, struktur pengambilan keputusan, sistem insentif, dan budaya organisasi yang berbeda. Kesulitan menyatukan budaya dapat menghambat integrasi serta memengaruhi produktivitas dan retensi karyawan.
3. Kehilangan Karyawan atau Pelanggan
Perubahan organisasi dapat mendorong sebagian karyawan penting meninggalkan perusahaan. Pelanggan juga dapat berpindah apabila perubahan produk, layanan, harga, atau pengalaman setelah merger tidak sesuai dengan kebutuhan mereka.
4. Beban Utang Dapat Meningkat
Struktur pendanaan transaksi dapat memengaruhi kondisi keuangan perusahaan. Jika perusahaan menggunakan utang dalam jumlah besar untuk membiayai transaksi, beban bunga dan leverage dapat meningkat. Kondisi tersebut perlu dibandingkan dengan kemampuan bisnis menghasilkan arus kas setelah transaksi.
5. Valuasi Transaksi Terlalu Tinggi
Perusahaan dapat membayar harga yang tinggi berdasarkan ekspektasi pertumbuhan dan sinergi di masa depan.
Jika manfaat yang diproyeksikan tidak tercapai, nilai ekonomi yang diperoleh dari merger dapat berada di bawah biaya yang dikeluarkan untuk transaksi.
6. Sinergi Tidak Tercapai Sesuai Target
Estimasi penghematan biaya dan peningkatan pendapatan biasanya dibuat sebelum transaksi selesai. Implementasinya dapat menghadapi hambatan yang tidak sepenuhnya terlihat ketika transaksi masih direncanakan. Karena itu, investor perlu membedakan antara target sinergi yang diumumkan perusahaan dan hasil yang benar-benar terealisasi setelah merger.
7. Hambatan Regulasi
Merger tertentu dapat menjalani pemeriksaan dari regulator, terutama ketika transaksi berpotensi memengaruhi persaingan dalam suatu industri. Proses tersebut dapat menghasilkan persyaratan tambahan, perubahan struktur transaksi, penundaan, hingga transaksi yang akhirnya tidak dapat diselesaikan.
Apa Dampak Merger terhadap Pemegang Saham?
Merger dapat mengubah posisi pemegang saham perusahaan yang terlibat. Dampaknya bergantung pada struktur transaksi, termasuk perusahaan mana yang tetap berdiri, bentuk pembayaran, rasio konversi saham, dan ketentuan lain yang telah disepakati.
Dalam transaksi berbasis saham, pemegang saham perusahaan yang bergabung dapat menerima saham perusahaan hasil transaksi berdasarkan rasio tertentu. Pada transaksi yang melibatkan pembayaran tunai, pemegang saham dapat menerima sejumlah kas sesuai harga yang ditetapkan dalam kesepakatan.
Karena setiap merger memiliki struktur berbeda, investor perlu membaca dokumen transaksi untuk mengetahui bagaimana saham yang dimilikinya akan diperlakukan setelah merger efektif.
Apa yang Terjadi pada Harga Saham Ketika Ada Merger?
Pengumuman merger dapat memicu reaksi harga saham karena pasar langsung menilai harga transaksi, potensi sinergi, cara pembiayaan, peluang transaksi selesai, dan dampaknya terhadap perusahaan setelah merger.
Reaksi tersebut dapat berbeda antara perusahaan yang menjadi target dan perusahaan yang melakukan penggabungan atau pengambilalihan.
Dampak pada Saham Perusahaan Target
Dalam transaksi ketika suatu perusahaan menerima penawaran pada harga di atas harga pasar sebelumnya, saham target dapat naik setelah pengumuman.
Misalnya, saham target diperdagangkan pada US$40 sebelum pengumuman dan transaksi menawarkan nilai US$50 per saham. Selisih tersebut menunjukkan adanya premium terhadap harga sebelum pengumuman.
Namun, harga pasar setelah pengumuman belum tentu langsung sama dengan US$50. Investor masih mempertimbangkan kemungkinan transaksi selesai, waktu penyelesaian, persetujuan regulator, serta berbagai syarat dalam kesepakatan.
Jika pasar melihat risiko transaksi gagal cukup tinggi, saham target dapat diperdagangkan di bawah nilai penawaran.
Dampak pada Saham Perusahaan Pengakuisisi atau Mitra Merger
Reaksi terhadap saham perusahaan lain yang terlibat dapat lebih beragam. Investor akan menilai apakah harga transaksi masuk akal, bagaimana merger dibiayai, berapa besar sinergi yang diproyeksikan, apakah terdapat risiko integrasi, serta bagaimana transaksi dapat memengaruhi laba, utang, dan jumlah saham perusahaan.
Karena itu, pengumuman merger dapat direspons positif maupun negatif oleh pasar. Pergerakan harga pada hari pengumuman juga belum menunjukkan hasil akhir merger dalam jangka panjang.
Cash Deal vs Stock Deal dalam Merger
Salah satu informasi penting dalam pengumuman merger adalah bentuk imbalan yang diterima pemegang saham.
Dalam transaksi korporasi, pembayaran dapat menggunakan kas, saham, atau kombinasi keduanya. Investor.gov dari U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) juga menjelaskan bahwa dalam merger, pemegang saham dapat menerima kas, saham perusahaan pengakuisisi, atau kombinasi keduanya, tergantung struktur transaksi.
| Struktur Transaksi | Pemegang Saham Target Menerima | Hal yang Perlu Diperhatikan |
|---|---|---|
| Cash Deal | Uang tunai | Harga penawaran dan peluang transaksi selesai |
| Stock Deal | Saham sesuai ketentuan transaksi | Rasio pertukaran dan perubahan harga saham |
| Cash + Stock | Kombinasi kas dan saham | Nilai masing-masing komponen dan ketentuan transaksi |
Cash Deal
Dalam cash deal, pemegang saham target menerima uang tunai sesuai nilai yang ditentukan dalam transaksi apabila merger berhasil diselesaikan.
Sebagai ilustrasi, jika kesepakatan menetapkan US$50 untuk setiap saham target, investor dengan 100 saham akan menerima US$5.000 sesuai ketentuan transaksi.
Stock Deal
Dalam stock deal, pemegang saham target menerima saham perusahaan lain atau perusahaan hasil transaksi berdasarkan exchange ratio atau rasio pertukaran.
Misalnya, ketentuan transaksi menetapkan:
1 saham Perusahaan B = 0,5 saham Perusahaan A
Investor yang memiliki 100 saham Perusahaan B akan menerima 50 saham Perusahaan A ketika transaksi efektif, dengan asumsi ketentuan tersebut berlaku tanpa penyesuaian lain.
Nilai ekonominya dapat berubah mengikuti harga saham yang diterima investor. Investor juga perlu memeriksa apakah rasio tersebut bersifat tetap atau memiliki mekanisme penyesuaian sesuai dokumen transaksi.
Cash + Stock
Transaksi juga dapat menggabungkan keduanya.
Pemegang saham dapat menerima sejumlah kas untuk setiap saham yang dimiliki ditambah saham perusahaan lain berdasarkan rasio yang telah ditetapkan.
Struktur ini membuat nilai akhir yang diterima bergantung pada komponen kas serta nilai saham pada saat transaksi diselesaikan.
Cara Menganalisis Merger Sebelum Mengambil Keputusan Investasi
Ketika perusahaan publik mengumumkan merger, nilai transaksi memberikan konteks awal. Investor masih perlu melihat detail yang menentukan dampak ekonominya.
1. Periksa Nilai Transaksi dan Premium
Mulailah dengan melihat berapa nilai yang diberikan kepada perusahaan target dan bagaimana angka tersebut dibandingkan dengan harga saham sebelum pengumuman.
Misalnya:
- Harga sebelum pengumuman: US$40
- Harga penawaran: US$50
- Premium: 25%
Premium dapat dihitung dengan:
Premium = (Harga Penawaran − Harga Sebelum Pengumuman) ÷ Harga Sebelum Pengumuman × 100%
Premium yang tinggi dapat menarik perhatian pemegang saham target, tetapi investor tetap perlu menilai apakah harga tersebut masuk akal berdasarkan fundamental dan prospek perusahaan.
2. Cari Tahu Cara Transaksi Dibiayai
Periksa apakah perusahaan menggunakan kas yang tersedia, menerbitkan saham, menambah utang, atau menggunakan kombinasi beberapa sumber pendanaan.
Pendanaan dengan utang dapat meningkatkan leverage dan beban bunga. Penerbitan saham baru dapat menambah jumlah saham beredar.
Dampaknya perlu dibandingkan dengan manfaat finansial yang diproyeksikan dari transaksi.
3. Perhatikan Potensi Sinergi
Perusahaan biasanya menjelaskan estimasi sinergi ketika mengumumkan transaksi besar.
Investor dapat mencari tahu:
- berapa nilai sinergi yang ditargetkan;
- apakah berasal dari penghematan biaya atau tambahan pendapatan;
- kapan sinergi diperkirakan tercapai; dan
- berapa biaya yang diperlukan untuk mewujudkannya.
Target tersebut kemudian dapat dibandingkan dengan perkembangan aktual setelah merger selesai.
4. Periksa Dampaknya terhadap Utang
Jika transaksi membutuhkan pembiayaan besar, lihat bagaimana posisi utang perusahaan berubah.
Rasio leverage, beban bunga, jatuh tempo utang, arus kas, dan peringkat kredit dapat memberikan gambaran mengenai kemampuan perusahaan mengelola kewajibannya setelah merger.
5. Perhatikan Potensi Dilusi Saham
Dalam transaksi berbasis saham, perusahaan dapat menerbitkan saham baru sebagai bagian dari pembayaran.
Penerbitan tersebut meningkatkan jumlah saham beredar dan dapat mengubah persentase kepemilikan pemegang saham lama.
Investor perlu melihat jumlah saham baru yang diterbitkan, rasio pertukaran, serta bagaimana transaksi diperkirakan memengaruhi laba per saham atau earnings per share (EPS).
6. Evaluasi Risiko Integrasi
Dua perusahaan dapat terlihat cocok secara strategis tetapi tetap menghadapi tantangan ketika operasinya mulai digabungkan.
Perhatikan perbedaan sistem teknologi, struktur organisasi, budaya perusahaan, jaringan distribusi, basis pelanggan, dan proses operasional. Semakin kompleks kombinasi bisnisnya, semakin besar pula pekerjaan integrasi yang perlu dilakukan.
7. Perhatikan Persetujuan Regulator dan Syarat Penyelesaian
Pengumuman merger biasanya menjadi awal dari proses menuju penyelesaian transaksi.
Transaksi dapat membutuhkan persetujuan pemegang saham, regulator, atau otoritas persaingan usaha. Dokumen transaksi juga dapat menetapkan berbagai closing conditions yang harus dipenuhi.
Investor dapat memantau perkembangan tersebut untuk menilai kemungkinan dan waktu penyelesaian merger.
Contoh Merger Perusahaan
Beberapa merger besar menunjukkan bahwa struktur dan tujuan transaksi dapat berbeda antara satu perusahaan dengan perusahaan lainnya.
Merger Gojek dan Tokopedia
Pada Mei 2021, Gojek dan Tokopedia mengumumkan penggabungan bisnis untuk membentuk GoTo Group.
Transaksi tersebut menggabungkan ekosistem layanan Gojek dan platform e-commerce Tokopedia dalam satu grup. Setelah pembentukan GoTo, perusahaan kemudian melantai di Bursa Efek Indonesia pada April 2022 dengan kode saham GOTO.
Kasus ini menjadi salah satu contoh penggabungan dua perusahaan teknologi Indonesia dengan layanan yang saling melengkapi pada saat transaksi dilakukan.
Merger Exxon dan Mobil
Exxon dan Mobil menyelesaikan merger pada 1999 dan membentuk Exxon Mobil Corporation.
Transaksi tersebut menggabungkan dua perusahaan minyak besar dengan operasi global dan menghasilkan salah satu perusahaan energi terbesar di dunia. Perusahaan hasil merger diperdagangkan dengan ticker XOM.
Exxon Mobil Corporation merupakan contoh merger horizontal karena kedua perusahaan beroperasi dalam industri minyak dan gas yang sama.
Merger T-Mobile dan Sprint
T-Mobile US menyelesaikan merger dengan Sprint pada April 2020 setelah melalui proses persetujuan regulator.
Kombinasi tersebut menyatukan dua operator telekomunikasi AS dan menjadi contoh lain horizontal merger. Salah satu fokus strategis transaksi adalah memperbesar skala jaringan dan pengembangan layanan 5G.
Pantau Peluang Investasi Saham di Nanovest
Merger dapat mengubah struktur bisnis, prospek pertumbuhan, kondisi keuangan, hingga cara pasar menilai sebuah perusahaan. Memahami detail transaksinya membantu investor melihat bagaimana perubahan tersebut dapat memengaruhi saham yang sedang dianalisis.
Melalui Nanovest, kamu dapat menjelajahi berbagai pilihan saham dan menyusun watchlist sesuai strategi investasimu.
FAQ
Apa yang dimaksud dengan merger?
Merger adalah transaksi yang menggabungkan dua perusahaan atau lebih menjadi satu entitas bisnis. Struktur dan konsekuensi hukumnya dapat berbeda sesuai bentuk transaksi dan yurisdiksi.
Apa tujuan perusahaan melakukan merger?
Perusahaan dapat melakukan merger untuk memperbesar skala bisnis, memperluas pasar, memperoleh teknologi atau kapabilitas, meningkatkan efisiensi, memperkuat posisi kompetitif, atau memperluas sumber pendapatan.
Apa saja jenis-jenis merger?
Jenis merger yang umum meliputi horizontal merger, vertical merger, conglomerate merger, market extension merger, dan product extension merger. Pembagiannya didasarkan pada hubungan bisnis antara perusahaan yang bergabung.
Apa perbedaan merger dan akuisisi?
Merger melibatkan penggabungan perusahaan sesuai struktur transaksi yang disepakati. Akuisisi terjadi ketika satu perusahaan memperoleh kepemilikan atau kendali atas perusahaan lain.
Apa perbedaan merger dan konsolidasi?
Dalam konteks Perseroan Terbatas di Indonesia, Penggabungan membuat satu atau lebih perseroan bergabung ke perseroan yang telah ada. Pada Peleburan, dua perseroan atau lebih melebur untuk membentuk perseroan baru.
Apa keuntungan dan risiko merger?
Merger dapat menghasilkan efisiensi biaya, memperluas pasar, menggabungkan teknologi, dan membuka potensi pertumbuhan pendapatan. Risikonya mencakup biaya integrasi, peningkatan utang, kehilangan pelanggan atau karyawan, hambatan regulasi, dan sinergi yang tidak mencapai target.
Apa yang terjadi pada saham setelah perusahaan merger?
Perlakuan terhadap saham bergantung pada struktur transaksi. Pemegang saham dapat menerima kas, saham berdasarkan rasio pertukaran tertentu, atau kombinasi keduanya. Pada struktur lain, kepemilikan dapat dikonversi sesuai ketentuan merger.
Apakah merger membuat harga saham naik?
Belum tentu. Harga saham dapat bereaksi positif atau negatif setelah pengumuman merger. Pasar mempertimbangkan harga transaksi, premium, pendanaan, potensi sinergi, risiko integrasi, serta kemungkinan transaksi selesai.
Apa contoh perusahaan yang melakukan merger?
Beberapa contoh merger antara lain Gojek dan Tokopedia yang membentuk GoTo Group pada 2021, Exxon dan Mobil yang membentuk ExxonMobil pada 1999, serta merger T-Mobile dan Sprint yang selesai pada 2020.
Disclaimer: Artikel ini dibuat untuk tujuan edukasi dan informasi dan bukan merupakan rekomendasi untuk membeli atau menjual instrumen investasi tertentu. Investasi memiliki risiko. Pelajari kondisi perusahaan, detail aksi korporasi, dan informasi relevan lainnya sebelum mengambil keputusan investasi.
Referensi +
- Investor.gov: Mergers
- Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
- Corporate Finance Institute: Bolt-On Acquisitions: What They Are and How They Drive Business Growth
